Título I – Empresas Agrarias y Sociedades Agrarias de Transformación

Capítulo I – Empresa Agraria

Artículo 15. La empresa agraria es la organización económica para la producción, transformación, industrialización y comercialización de productos agrarios y actividades conexas.

Artículo 16. Las controversias relacionadas con las actividades de las empresas agrarias se resolverán propiciando las medidas que contribuyan a su continuidad y crecimiento.

Artículo 17. Las empresas agrarias podrán organizarse en Sociedades Agrarias de Transformación, cooperativas de producción, asentamientos campesinos y otras formas de organización productiva.

Capítulo II -Sociedades Agrarias de Transformación

Sección 1.ª – Concepto

Artículo 18. Las Sociedades Agrarias de Transformación son sociedades civiles de finalidad económico-social dirigidas a la producción, transformación y comercialización de productos agrarios, a la realización de mejoras en el medio rural, a la promoción y desarrollo agrario y a la prestación de servicios comunes que sirvan a esta finalidad.

Artículo 19. Las Sociedades Agrarias de Transformación gozarán de personalidad jurídica, patrimonio propio y plena capacidad de actuar para el cumplimiento de sus objetivos desde su inscripción en el Registro Público de Panamá. Los socios solo son responsables con respecto a los acreedores de la sociedad hasta la cantidad que adeudan a cuenta de su aportación.

Artículo 20. Para la constitución, funcionamiento, disolución y liquidación de las Sociedades Agrarias de Transformación se aplicarán las disposiciones del presente Capítulo y, supletoriamente, las que regulan las sociedades civiles.

El pacto constitutivo consignará las menciones que sean necesarias para el normal desenvolvimiento funcional de la Sociedad Agraria de Transformación y contendrá como mínimo:

1. Nombre y domicilio de los suscriptores.
2. Denominación, objeto, domicilio y duración de la Sociedad Agraria de Transformación.
3. Cifra del capital social, número de aportaciones representadas y materializadas en las respectivas certificaciones y valor de cada una de estas.
4. Forma de participación de los socios en las actividades sociales, régimen de las reuniones y acuerdos.
5. Composición y número de miembros de la Junta Directiva, forma concreta de elección de presidente, por sistema individual o por el de lista o candidatura completa, y periodos de renovación parcial con proporcionalidad de cargos.
6. Formas y plazos de liquidación por cese como socio.
7. Efectos de la transmisión de las aportaciones sociales por actos ínter vivos o mortis causa.
8. Normas de disolución y liquidación de la Sociedad Agraria de Transformación.

Artículo 21. Los socios elaborarán y aprobarán sus estatutos, cuyos preceptos no podrán contravenir lo dispuesto en este Capítulo.

Artículo 22. El nombre de la Sociedad Agraria de Transformación será el que libremente acuerden sus socios y no podrá ser igual o inducir a confusión con el de otra anteriormente constituida por su coincidencia en el mismo ámbito o actividad.

En la denominación se incluirán necesariamente las palabras Sociedad Agraria de Transformación, que podrán sustituirse por las siglas SAT.

El domicilio de la Sociedad Agraria de Transformación será el lugar donde radique su actividad principal y en él estará centralizada la documentación social y contable requerida en este Capítulo.

La duración de la Sociedad Agraria de Transformación será perpetua salvo que se determine otra cosa en el acto de constitución.

Artículo 23. Las Sociedades Agrarias de Transformación llevarán los siguientes registros:

1. Socios y sus aportes.
2. Actas de la Asamblea General, Junta Directiva y de otros órganos de gobierno aprobados en sus estatutos sociales.
3. Contabilidad que establezca la ley.

Sección 2.ª – Constitución y Funcionamiento

Artículo 24. Podrán asociarse para promover la constitución de una Sociedad Agraria de Transformación las personas naturales o jurídicas que persigan fines agrarios.

Artículo 25. Para la constitución de una Sociedad Agraria de Transformación se requieren como mínimo tres socios.

Artículo 26. Salvo que los estatutos lo permitan, ningún socio podrá adquirir, por sí o por interpuesta persona, productos elaborados por la Sociedad Agraria de Transformación con ánimo de lucrar con su reventa.

Artículo 27. Los estatutos reglamentan los requisitos de ingreso, así como la pérdida de la condición de socio y sus efectos.

Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, cada socio podrá ceder su participación mediante documento privado, inscrito en el registro de socios. En tal caso, los otros socios tendrán el derecho preferente para adquirir la participación que se desea traspasar, sin alterar el porcentaje máximo establecido en este Código.

Para ser socio se requiere la aprobación de la Asamblea General.

Artículo 28. En caso de muerte de un socio, la sociedad podrá continuar con los herederos o sin ellos, según lo estipulado en los estatutos. Si esta no continúa con los herederos, se hará la liquidación y el pago de la participación del socio fallecido. Ante la incapacidad de un socio, la sociedad podrá continuar con su curador o tutor o liquidar la participación del incapaz.

Cuando se disuelva una persona jurídica que es socia, la sociedad podrá seguir sin ella, liquidando su participación. En todos los casos el justo precio será determinado por peritos.

Sección 3.ª -Derechos y Obligaciones de los Socios

Artículo 29.   Los socios tendrán derecho a:

1. Participar en la Asamblea General con voz y voto en la adopción de sus acuerdos.
2. Elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los órganos de gobierno de la sociedad.
3. Exigir información sobre la sociedad a través de los órganos de su administración y en la forma que, en su caso, reglamentariamente se determine.
4. Participar en las ganancias o beneficios comunes proporcionales a sus aportes.
5. Impugnar, en el término de un año desde el momento en que tuvieron conocimiento, los acuerdos sociales que sean contrarios a las leyes o a los estatutos de la sociedad o que sean lesivos para los intereses de esta en beneficio de algún socio.

Artículo 30. Los socios están obligados a:

1. Participar en las actividades de la Sociedad Agraria de Transformación en los términos previstos en sus estatutos.
2. Acatar los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno.
3. Hacer efectiva su participación en el capital social.
4. Cumplir las demás obligaciones que los estatutos o acuerdos les impongan.

Sección 4.ª – Capital Social

Artículo 31. El capital social de las Sociedades Agrarias de Transformación estará constituido por el valor de las aportaciones realizadas por los socios en el acto de constitución o por posteriores acuerdos. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se incluirá en el inventario por el valor que se les hubiera dado en el contrato. A falta de determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente

en el mercado del domicilio social, y en caso de duda se apreciará por peritos.

Las aportaciones estarán acreditadas por certificaciones nominativas que, autorizadas con las firmas del presidente y del secretario de la Sociedad Agraria de Transformación, materializarán una parte alícuota del capital social, de forma que represente la aportación individual de cada socio.

Para tales efectos, cada certificación expresará como mínimo:

1. Denominación y número registral de la Sociedad Agraria de Transformación.
2. Identidad del titular.
3. Fecha del acuerdo de la emisión.
4. Capital social.
5. Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, cuantía y fechas de los sucesivos desembolsos.

Artículo 32. Para constituir una Sociedad Agraria de Transformación se deberá suscribir totalmente el capital social y desembolsar el 25% como mínimo. El resto se desembolsará conforme se determine hasta un plazo máximo de seis años.

Artículo 33. El importe total de las aportaciones de un socio al capital social no podrá exceder de una tercera parte de este.

Se podrá aportar a la Sociedad Agraria de Transformación el derecho real de usufructo sobre bienes muebles o inmuebles, que se valorará conforme a lo establecido en este Código.

Artículo 34. Las Sociedades Agrarias de Transformación, para las actividades y fines a que se refiere este Capítulo, podrán asociarse o integrarse entre sí constituyendo una agrupación de Sociedad Agraria de Transformación con personalidad jurídica y capacidad de actuar, cuya responsabilidad frente a terceros por las deudas sociales será siempre limitada. Asimismo, podrán participar en otras sociedades o agrupaciones de su misma naturaleza y establecer con ellas relaciones que sirvan al cumplimiento de su objetivo social.

Sección 5.ª – Órganos de Gobierno

Artículo 35. Las Sociedades Agrarias de Transformación tendrán los siguientes órganos de gobierno:

1. Asamblea General. Órgano supremo de expresión de la voluntad de los socios, constituido por todos ellos.

• Junta Directiva. Órgano de gobierno, representación y administración ordinaria de la Sociedad Agraria de Transformación.

La Junta Directiva estará integrada como mínimo por tres miembros: un presidente, un secretario y un tesorero. Su elección corresponde exclusivamente a la Asamblea General. Salvo que conste en el Registro Público otra designación, la representación legal de las Sociedades Agrarias de Transformación la tendrá el presidente o, en su ausencia, el vicepresidente o el secretario.

Las Sociedades Agrarias de Transformación comparecerán por medio de sus representantes con arreglo a lo que dispongan el pacto constitutivo, los estatutos y la ley.

Las Sociedades Agrarias de Transformación podrán establecer en sus estatutos sociales otros órganos de gestión, asesoramiento o control, determinando en estos casos expresamente el modo de elección de sus miembros, número de estos y competencias.

Artículo 36. Los acuerdos de la Asamblea General y de la Junta Directiva se adoptarán por mayoría simple de los socios presentes previamente convocados conforme a los estatutos. Cada socio representa un voto, salvo que los estatutos establezcan el voto proporcional a la participación de cada socio en el capital social.

Sección 6.ª – Estatutos

Artículo 37. El estatuto de la Sociedad Agraria de Transformación es la norma jurídica libremente pactada por los socios para regir la actividad de la sociedad, siempre que no sea contrario a este Código, a la moral y al orden público.

El Registro Público de Panamá podrá denegar la inscripción de los estatutos o sus modificaciones si son contrarios a lo dispuesto en este Capítulo.

Las Sociedades Agrarias de Transformación, por su carácter y naturaleza, se constituirán en papel común y no estarán sujetas al pago de derechos notariales ni de registro.

Sección 7.ª – Disolución y Liquidación

Artículo 38. Son causas de disolución de las Sociedades Agrarias de Transformación:

1. El acuerdo de la Asamblea General, convocada expresamente para tal efecto. En este caso bastará el voto de dos tercios de los socios en una primera reunión y si fuera necesaria una segunda convocatoria, la decisión se tomará por mayoría simple.
2. El cumplimiento del plazo para el que se habían constituido, salvo que se hubiera acordado su continuación con anterioridad.

• La conclusión del objeto social o imposibilidad de realizarlo o la alteración sustancial de la naturaleza propia que las configura.
• La cesación o abandono de las actividades sociales durante un periodo continuo de dos años.
• La reducción del número de socios a menos de tres, salvo que se obtenga otro socio en un plazo no mayor de seis meses.
• La declaratoria judicial.
• Cualquier otra causa especificada en el pacto constitutivo.

Si concurre alguna de las causas de disolución establecidas en este artículo, cualquiera de los socios podrá solicitar que sea sometida a la consideración de la Asamblea General. En todo caso, el socio inconforme con la decisión adoptada podrá recurrir ante un tribunal competente de la Jurisdicción Agraria para que declare disuelta la sociedad.

La disolución deberá ser inscrita en la Sección de Sociedades Agrarias de Transformación del Registro Público y publicada tres veces en días distintos en un diario de circulación nacional.

Artículo 39. Con la disolución se inicia el proceso de liquidación, en cuyo periodo la Sociedad Agraria de Transformación conservará su personalidad a tales efectos, debiendo añadir a su denominación o razón social la frase “en liquidación”.

El periodo máximo de liquidación será de un año. Vencido dicho plazo la Sociedad Agraria de Transformación se cancelará de oficio en el Registro Público.

Artículo 40. La liquidación se realizará conforme a las normas siguientes:

1. La comisión liquidadora, elegida por la Asamblea General, estará integrada por un número impar de socios no superior a cinco. Cuando no sea posible su constitución, la comisión se integrará con los miembros de la Junta Directiva a la fecha de disolución. Actuará colegiadamente y sus acuerdos se transcribirán en el libro de actas.
2. Concluidas las operaciones, la comisión liquidadora presentará a la Asamblea General el balance final y una vez aprobado se solicitará la cancelación de la Sociedad Agraria de Transformación en el Registro Público, lo que se publicará por una sola vez en un periódico de circulación nacional.

En el proceso de liquidación, los socios que aportaron bienes inmuebles, salvo expresa renuncia, tendrán la primera opción de compra de los bienes aportados por ellos, sin perjuicio de las compensaciones en dinero por las posibles diferencias en el valor.