CÓDIGO DE COMERCIO

Ley N° 2 De 22 de agosto de 1916 Publicada en la Gaceta Oficial N° 2.418 de 4 de septiembre de 1916

TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. La Ley comercial rige los actos de comercio, sean o no comerciantes las personas que en ellos intervengan; y las acciones que de ellos resulten o cualesquiera actos relacionados con los mismos se regularán conforme a lo dispuesto en el Código Judicial.

Artículo 2. Serán considerados actos de comercio todos los que se refieren al tráfico mercantil, reputándose desde luego como tales, los contratos y títulos siguientes:

1. La compraventa de géneros comerciales o mercancías propiamente dichas, para lucrarse en su reventa o por cualquier otro medio de especulación mercantil;
2. La compraventa de títulos de crédito y valores comerciales así de carácter público, o emitidos por el Gobierno o los Municipios, como de carácter privado, o emitidos por particulares o por sociedades mercantiles, para lucrarse en su reventa o por cualquier otro medio de especulación mercantil;
3. La compraventa de cosas incorporales, como los derechos de los autores, las marcas de fábrica, los privilegios industriales, el nombre, firma o razón comercial, etc., para lucrarse en su reventa o por otro medio de especulación mercantil;
4. La compraventa de buques o aparejos, vituallas, combustibles y demás objetos necesarios para la navegación;
5. La compraventa de bienes inmuebles con ánimo de lucro;
6. El cambio y los demás contratos de que pueden ser objeto el dinero y los títulos que le representan en su calidad de mercancías, comprendidos generalmente bajo la denominación de operaciones de banca;
7. La letra de cambio, la libranza y el vale o pagaré a la orden o al portador, el cheque y la carta orden de crédito expedida de comerciante a comerciante, o para atender a una operación mercantil;
8. El mandato en general y la comisión cuando tienen por objeto una operación mercantil;
9. Los mandatos especiales: entre el principal y el factor; entre el principal y el dependiente autorizado para regir una operación mercantil o alguna parte del giro o tráfico de aquél; entre el naviero y el capitán o entre el naviero o el cargador y el sobrecargo;
10. El transporte por vías terrestres o fluviales cuando tenga por objeto mercaderías o cualesquiera efectos de comercio, o cuando siendo cualquiera su objeto, el portador se dedique habitualmente a verificar transportes; PARÁGRAFO. El transporte de mercadería o acarreo de carga prestado por los Agentes Corredores de Aduana en el desempeño de los servicios que presten, no se considerará como actos de comercio para los efectos de las prohibiciones de este Artículo; Este Parágrafo fue Adicionado por el Artículo 1 de la Ley N° 63 de 1 de septiembre de 1978, publicada en la Gaceta Oficial N° 18.670 de 25 de septiembre de 1978.
11. El fletamento o transporte por mar, de cosas y de personas;
12. El depósito, cuando constituye por sí una operación comercial, o cuando se hace como causa o a consecuencia de operaciones mercantiles;
13. El seguro en general, cuando el asegurado satisfaga una cuota única o periódica como precio o retribución del seguro;
14. El seguro contra toda clase de riesgos y especialmente contra los marítimos o seguro marítimo;
15. La fianza, la prenda y la hipoteca, cuando garantizan una obligación mercantil o cuando por sí constituyen una operación comercial;
16. La prenda constituida con títulos de crédito público, o efectos o valores públicos o con títulos o resguardos expedidos por los almacenes generales de depósito;
17. La hipoteca naval;
18. El arrendamiento de servicios: entre el corredor ordinario o el agente de cambio y bolsa, y el que solicita la intervención de estos mediadores de comercio; entre el corredor intérprete de buques y el que se vale de sus servicios; entre el principal y el dependiente; entre el naviero y el capitán; y entre el naviero y los oficiales, y los marineros o contratas de ajuste del hombre de mar;
19. El préstamo en general, cuando constituye por sí una operación comercial, o cuando se hace con motivo de una operación de esta naturaleza;
20. El préstamo con garantía de títulos de crédito público o efectos o valores públicos;
21. El préstamo a la gruesa;
22. Las sociedades y asociaciones en participación cuando tienen por objeto una operación comercial;
23. Las cuentas en participación;
24. La cuenta corriente entre comerciantes o con motivo de una operación comercial;
25. Las empresas de abastecimiento y las de librería, imprenta, de tipografía, de manufacturas, de construcciones y de espectáculos públicos, en cuanto excedan de los límites puramente industriales;
26. Los cuasicontratos en los casos de copropiedad del buque y de avería común;
27. Los actos accidentales en los casos de avería particular, como arribada forzosa, abordaje, varamiento y naufragio casuales; y,
28. Cualesquiera otros de naturaleza análoga.

Artículo 3. Los contratos y obligaciones de los comerciantes se considerarán siempre actos de comercio, a menos que fueren de naturaleza exclusivamente civil, o si no resultare lo contrario del acto mismo.

No son actos de comercio:

1. La compra de objetos destinados al consumo doméstico del comprador ni la venta del sobrante de sus acopios;
2. La compra de objetos que sirven accesoriamente a la confección de obras artísticas, o la simple venta de los productos de industrias civiles;
3. Las compras que hacen los funcionarios o empleados para objetos del servicio público; y,
4. Las ventas que hacen los agricultores y ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, ni cualesquiera otros de naturaleza análoga.

Artículo 4. Si el acto es comercial para una de las partes, todos los contrayentes quedan sujetos a la ley mercantil en cuanto a las consecuencias y efectos del acto mismo.

Artículo 5. Si las cuestiones sobre derechos y obligaciones comerciales no pudieren ser resueltas ni por el texto de la ley comercial, ni por su espíritu, ni por los casos análogos en ella previstos, serán decididos con arreglo a los usos del comercio observados generalmente en cada plaza; y a falta de éstos, se estará a lo que establezca el derecho civil.

Artículo 6. Los actos de comercio se regirán:

1. En cuanto a la esencia y efectos mediatos o inmediatos de las obligaciones que de ellos resulten y salvo pacto en contrario, por las leyes del lugar donde se celebren;
2. En cuanto al modo de cumplirse, por las leyes de la República, a menos que otra cosa se hubiere estipulado;
3. En cuanto a la forma y solemnidades externas, por la ley del lugar donde se celebren, excepto en los casos en que la ley disponga expresamente lo contrario; y,
4. En cuanto a la capacidad de los contratantes, por las leyes de su respectivo país.

Artículo 7. No tienen valor ni efecto los actos de comercio de cuya ejecución resulte ofensa al derecho público panameño o a los principios de orden público. Los que se celebren en contra de las leyes prohibitivas, serán nulos si las mismas leyes no disponen otra cosa.

Artículo 8. La ley comercial panameña no hace diferencia entre el nacional y el extranjero en cuanto a la facultad de ejecutar actos de comercio en la República. Las disposiciones de este Código son aplicables a los extranjeros, individuos o sociedades, por los actos comerciales que celebren en Panamá, salvo lo que expresamente se determine en los tratados.

Artículo 9. La mujer que realice cualquier acto de comercio por cuenta propia o asociada con otras personas, no podrá reclamar ningún beneficio concedido por la ley extranjera a las personas de su sexo contra el resultado de los actos de comercio realizados por ella.

Por medio del Fallo de 12 de agosto de 1994, el Pleno de la Corte Suprema de Justicia declaró que este Artículo es Inconstitucional.

Artículo 10. Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero que establezcan sucursales o agencias en la República, no podrán hacer en ella operaciones a que no tengan derecho en el país de su domicilio.

Artículo 11. Las sociedades que aunque constituidas en el extranjero, tengan en Panamá el objeto principal de su empresa, estarán sometidas aun para la forma, validez y registro de sus escrituras constitutivas a las disposiciones del presente Código.

Artículo 11-A. Una o más sociedades constituidas conforme a las leyes de la República de Panamá, podrán fusionarse con una o más sociedades extranjeras, para constituir una sola sociedad siempre y cuando se dé cumplimiento a los siguientes requisitos:

1. Que las sociedades extranjeras estén debidamente inscritas en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público, en la forma que establece el Artículo 90 y siguientes de la Ley N° 32 de 1927; y,
2. Que si la sociedad resultante de la fusión ha de ser la sociedad de nacionalidad extranjera con la cual se ha fusionado la sociedad panameña, dicha sociedad resultante, deberá permanecer inscrita en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público por un lapso no menor de cinco (5) años, a partir de la fecha de fusión. Durante ese lapso, la sociedad resultante de la fusión deberá mantener un apoderado en la República de Panamá, debidamente facultado para recibir notificaciones en representación de la sociedad. Si por cualquier circunstancia, la sociedad careciere en un momento determinado, de dicho apoderado, entonces la notificación de cualquier acción en su contra, se podrá hacer a su Agente Residente.

Este Artículo fue Adicionado por el Artículo 1 de la Ley N° 32 de 30 de junio de 1978, publicada en la Gaceta Oficial N° 18.621 de 17 de julio de 1978.

Artículo 11-B. Una sociedad válidamente constituida bajo una ley extranjera, podrá optar por acogerse a las leyes de la República de Panamá y continuar su existencia al amparo de las mismas, como sociedad panameña, no obstante lo dispuesto en su legislación de origen, mediante la presentación al Registro Público, para su inscripción, de los siguientes documentos:

1. Constancia de estar constituida y vigente con arreglo a las leyes del país o jurisdicción correspondiente, expedida por autoridad competente en dicho país o jurisdicción o, en su defecto, mediante certificación notarial.
2. Certificación o copia certificada del acuerdo o resolución del órgano competente donde conste la autorización de hacer continuar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de la República de Panamá.
3. Escritura de constitución o pacto social suscrito con los requisitos prescritos por las leyes correspondientes de la República de Panamá con indicación de que subroga el documento de constitución o formación de la sociedad anónima extranjera.

La documentación expedida en países o jurisdicciones extranjeras deberá ser apostillada o autenticada por un Cónsul de la República de Panamá o, en su defecto, por el de una nación amiga en el país o jurisdicción de donde proceda la documentación.

Este Artículo fue Adicionado por el Artículo 1 del Decreto Ley N° 5 de 2 de julio de 1997, publicado en la Gaceta Oficial N° 23.327 de 9 de julio de 1997.

Artículo 11-C. Una vez inscritos los documentos correspondientes en el Registro Público, la continuación de la sociedad al amparo de las leyes de la República de Panamá surtirá efectos entre las partes y respecto de terceros a partir de la fecha de la constitución inicial de la sociedad en el país o jurisdicción de origen.

La sociedad continuará con todos sus bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias, como dueña y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones de origen, entendiéndose que los derechos de los acreedores de la sociedad y los gravámenes sobre los bienes de la misma no serán perjudicados por la continuación de ella bajo las leyes de la República de Panamá.

Este Artículo fue Adicionado por el Artículo 2 del Decreto Ley N° 5 de 2 de julio de 1997, publicado en la Gaceta Oficial N° 23.327 de 9 de julio de 1997.

Artículo 11-D. Una sociedad válidamente constituida y vigente bajo una ley extranjera podrá inscribir condicionalmente en el Registro Público su continuación en el República de Panamá de acuerdo con las disposiciones precedentes, bajo la condición de que dicha continuación se haga efectiva una vez inscrita la declaración en tal sentido expedida por su representante o apoderado debidamente autorizado.

Una vez cumplida tal formalidad, se aplicará lo dispuesto en el Artículo anterior.

Este Artículo fue Adicionado por el Artículo 3 del Decreto Ley N° 5 de 2 de julio de 1997, publicado en la Gaceta Oficial N° 23.327 de 9 de julio de 1997.

Artículo 11-E. Una sociedad constituida de acuerdo con la ley panameña podrá, según se establezca en la escritura de sociedad o sus reformas, continuar bajo el amparo de las leyes de otro país o jurisdicción siempre y cuando las leyes de ese país o jurisdicción así lo permitan y que la sociedad esté al día en sus obligaciones tributarias en la República de Panamá.

Para tales efectos, la sociedad deberá presentar certificación o copia certificada de la decisión o acuerdo correspondiente así como certificado de haber quedado debidamente inscrita en la jurisdicción a que se transfiera, en documento público, para su inscripción en el Registro Público por medio de abogado en la República de Panamá.

Una vez practicada la inscripción, la sociedad continuará con todos sus bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias como dueña y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondían a la sociedad, entendiéndose que los derechos de los acreedores de la sociedad y los gravámenes sobre los bienes de la misma no serán perjudicados por la continuación de ella en el país extranjero.

La no inscripción de la sociedad en el otro país, debidamente comprobada, no menoscaba los efectos de su inscripción en la jurisdicción de origen.

Este Artículo fue Adicionado por el Artículo 4 del Decreto Ley N° 5 de 2 de julio de 1997, publicado en la Gaceta Oficial N° 23.327 de 9 de julio de 1997.