TÍTULO VIII – DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPÍTULO I – DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 249. Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 33 del Decreto Ley N° 5 de 2 de julio de 1997, publicado en la Gaceta Oficial N° 23.327 de 9 de julio de 1997.

Artículo 250. Las sociedades comerciales se regirán conforme a las estipulaciones lícitas del respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código.

Artículo 251. La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus actos y contratos.

La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía.

Artículo 252. Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba.

Artículo 253. Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta recíproca, según las reglas del derecho común, del resultado de cuantas operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad.

Artículo 254. Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente.

Artículo 255. No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil.

Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros.

Artículo 256. El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado la razón social.

Toda estipulación en contrario será nula.

Artículo 257. Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.

No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulada.

Artículo 258. Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar su aporte o cuota en el fondo social.

Artículo 259. Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar.

Artículo 260. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se incluirán en el inventario por el valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos.

Artículo 261. El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosas o efectos que lo constituyan.

Si el aporte consistiere en créditos y no fueren pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día en que el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de requerido al efecto, se considerará en mora para el pago de su aporte.

Exceptúase de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para su explotación por la sociedad.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 9 de la Ley N° 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta Oficial N° 3.091 de 15 de mayo de 1919.

Artículo 262. Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenio.

Artículo 263. El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de la omisión, responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial corriente. La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso.

Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al omiso.

Artículo 264. Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.

Artículo 265. El socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de cualquier modo le hubiere proporcionado.

Artículo 266. Será nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de tener parte en las ganancias.

Será asimismo nula la estipulación que exonere de toda contribución en las pérdidas a uno de los socios; sin embargo, podrá válidamente estipularse que el socio que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas.

Artículo 267. La participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido. A falta de estipulación, cada socio capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra cosa no estuviere convenida. Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.

Artículo 268. Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota fija como retribución de su capital o industria, será nula; salvo el caso de acciones de prioridad en las compañías anónimas.

Artículo 269. La participación en las ganancias concedida a empleados o agentes de la sociedad a título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la calidad de socios.

Artículo 270. En ninguna sociedad podrá negarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de examinar los libros, correspondencia y demás documentos referentes a la administración.

Toda estipulación en contrario será nula.

Será asimismo nula aquélla en cuya virtud los herederos del socio que muriere, hubieren de quedar privados del derecho de exigir cuentas y pago de capital y utilidades, conforme correspondería a su causante.

Artículo 271. El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de todos los socios.

Artículo 272. Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución del contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenida; pero si tratare de transacciones o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el consentimiento expreso de todos ellos.

Artículo 273. Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio sólo podrán perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que en la liquidación le alcanzare; pero en uno y otro caso, no podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.

Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán ser objeto de persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquellos con sujeción en todo caso a lo dispuesto en el Artículo 278.

Artículo 274. Los derechos que el Artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares de éste.

Artículo 275. Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido en favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.

La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 34 del Decreto Ley N° 5 de 2 de julio de 1997, publicado en la Gaceta Oficial N° 23.327 de 9 de julio de 1997.

Artículo 276. Tampoco podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para perseguir la parte que tocare a su deudor en el residuo de la masa del concurso.

Artículo 277. Antes de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito en favor de la sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de los socios; y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado con una deuda de la sociedad.

Artículo 278. Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las cesiones o ventas de la parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad misma, podrán tomar por su cuenta el trato.

Artículo 279. No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare.

Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida o retirada.

Artículo 280. Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar el convenio respectivo.

Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad.

La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga de la sociedad.

Artículo 281. La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo respectivo.

Artículo 282. En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta, publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad.

Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el capital pagado conforme resulte del último balance.

Artículo 283. Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la República una vez que hayan llenado los requisitos señalados en el Artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.

Artículo 284. Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción y leyes panameñas en lo concerniente a las operaciones que practicaren.

Artículo 285. Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales, tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales.

Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.

Artículo 286. Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que ejecutaren en la República.

CAPÍTULO II – DE LA FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Artículo 287. Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

Artículo 288. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.

Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos.

La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.

Artículo 289. Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos Artículos anteriores.

La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entre sí, ni por éstos contra terceros.

Artículo 290. Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la escritura social dentro del término señalado.

Artículo 291. Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones de la misma. También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.

Artículo 292. En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.

Artículo 293. La escritura de sociedad deberá contener:

1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes;
2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma;
3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho término;
4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al portador y si son recíprocamente convertibles o no;
5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de la firma social. Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de los comanditados.
   Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el nombre y domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad; las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para la validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos;
6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria, dinero, créditos, efectos u otros bienes, con expresión del valor que se les diere;
7. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean cooperativas;
8. La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que deban practicarse;
9. La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones se reserven en las utilidades, y la forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles;
10. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
11. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad;
12. La forma en que hará sus publicaciones la sociedad;
13. Todas las demás cláusulas y condiciones lícitas en que los socios hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

Artículo 294. La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social, deberá contener las circunstancias que expresa el Artículo anterior y llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.

Artículo 295. No será admitida prueba alguna contra el tenor expreso consignado en la escritura social o sus modificaciones legalmente hechas.

Toda cláusula o condición reservada que contradijera las estipulaciones de la escritura social, será absolutamente nula.

Artículo 296. No será admitida en juicio ninguna acción fundada en la existencia de la sociedad, si no se comprueba ésta por medio de la escritura social debidamente registrada o de una certificación de la respectiva inscripción en el Registro de Comercio.

No obstante, los terceros interesados podrán, a falta de escritura social inscrita, acreditar por los medios comunes de prueba la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado.

CAPÍTULO III – DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Artículo 297. La compañía colectiva deberá ejecutar todos los actos y contratos de su giro bajo una razón comercial, constituida según expresa el Artículo 39.

No podrá incluirse en la razón o firma comercial nombres de personas que no pertenezcan de presente a la sociedad, salvo lo dicho en el Artículo 43.

Artículo 298. La infracción de lo dispuesto en el Artículo precedente, será penada como falsedad de acuerdo con el Código Penal.

Artículo 299. La persona que prestare su nombre como socio o tolerare el uso del mismo en la razón comercial de una compañía, aún cuando no tenga parte en ella, quedará obligado en los mismos términos que los socios sin perjuicio de las acciones que cupieren contra éstos por el uso indebido del nombre.

Artículo 300. La razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligará como si todos hubieran efectivamente firmado.

Si todos los socios firmaren individualmente una obligación, quedarán solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razón social.

Artículo 301. Bajo su razón social y de acuerdo con el contrato respectivo, podrá la compañía adquirir toda clase de derechos, contraer obligaciones e intentar y sostener las acciones que de ahí se originen.

Artículo 302. La administración de la sociedad y el uso de la firma social corresponderán exclusivamente al socio o socios a quienes según el contrato se hubiere dejado esta facultad. Si nada se hubiere estipulado, todos y cada uno de los socios podrán ejercerla, entendiéndose en tal caso, que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.

Artículo 303. El nombramiento de los socios administradores hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos y cada uno de los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad del gestor; a su vez los socios administradores estarán obligados a cumplir con su encargo hasta el fin de la sociedad, respondiendo a ésta de los daños y perjuicios que le ocasionaren con su negligencia en la gestión del negocio social.

Artículo 304. Si la facultad de administrar hubiere sido concedida por acto posterior al contrato de sociedad colectiva, será revocable como simple mandato por la mayoría de los socios.

Artículo 305. Siempre que la mayoría de los socios lo acuerde podrá nombrarse un interventor al socio o socios que administren.

Artículo 306. La facultad de administrar es intransmisible a los herederos del gestor, aun cuando se haya estipulado que la sociedad deba continuar entre los socios sobrevivientes y los herederos del difunto.

Artículo 307. Cada uno de los socios con derecho a administrar, podrá ejecutar válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad; y hacer valer judicial y extrajudicialmente los derechos de la misma. Los terceros podrán dirigir en la persona de cualquiera de ellos, las acciones que intentaren contra la sociedad.

Artículo 308. Si por el contrato social se previniere que los socios gestores no pueden obrar aisladamente, será necesario para cada negocio el consentimiento de todos los gestores, a menos que la dilación supusiere peligro.

Artículo 309. Toda restricción a los poderes de los socios con derecho a administrar carecerá de valor y efecto con respecto a terceros; sin embargo, será preciso el acuerdo de todos los socios consignado en poder especial para cualesquiera operaciones que traspasen los límites del tráfico ordinario del negocio social, o para enajenar o gravar éste.

Artículo 310. Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales que el administrador hiciere a vista y paciencia de los socios, se entenderán autorizadas y aprobadas por éstos, para todos los efectos legales.

Artículo 311. Cada uno de los socios administradores tendrá derecho de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de los bienes de la sociedad.

La oposición suspenderá provisionalmente la ejecución del acto o contrato proyectado, hasta que la mayoría numérica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o inconveniencia.

Artículo 312. El acuerdo de la mayoría sólo obligará a la minoría cuando recaiga sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el objeto de la sociedad.

Si en las deliberaciones de la sociedad no se obtuviere la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de ejecutar el acto o contrato proyectado.

Artículo 313. Al no haberse estipulado en el contrato de sociedad la manera de computar los votos de los socios cuando fuere necesario, éstos se tomarán por personas y no por capitales.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 10 de la Ley N° 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta Oficial N° 3.091 de 15 de mayo de 1919.

Artículo 314. Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de las acciones que procedan contra el socio o socios que lo hubieren ejecutado.

Artículo 315. La administración o el uso de la firma social no será trasmisible sino mediante la autorización de todos los socios, y de no concurrir ésta, los actos del delegatario sólo obligarán a la empresa en cuanto la hubieren beneficiado.

Artículo 316. La constitución de un mandatario de la sociedad requiere el consentimiento de todos los socios administradores que se encuentren en el lugar en que se constituya el mandato, pero cualquiera de los socios administradores puede revocar el mandato.

El mandatario deberá expresar en los actos en que interviniere en representación de la sociedad, que firma por poder, so pena de quedar personalmente responsable de las consecuencias de dichos actos.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 11 de la Ley N° 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Ley N°

3.091 de 15 de mayo de 1919.

Artículo 317. Los socios que conforme al contrato social estuvieren excluidos de la administración no obligarán con sus actos a la sociedad, aunque tomen para hacerlo la firma social, salvo si la obligación hubiere reportado provecho a la sociedad. La responsabilidad en tal caso se limitará a la cantidad concurrente con tal beneficio.

Artículo 318. Si los nombres de los socios excluidos del uso de la firma figuraren en la razón social, soportará la sociedad las resultas de los actos que ejecutaren en su nombre con terceros de buena fe, sin perjuicio de las acciones procedentes contra el socio o socios que hubieren obrado sin autorización.

Artículo 319. La sociedad deberá indemnizar al socio de cualesquiera gastos u obligaciones de buena fe en beneficio de ella, así como de las pérdidas personales que se deriven directamente de la gestión social.

Si el socio supliere alguna suma a la sociedad, la deuda devengará interés al tipo comercial corriente, desde el día del anticipo.

Artículo 320. El socio no tendrá derecho a remuneración alguna por los servicios ordinarios prestados en la gestión del negocio de la sociedad, salvo que otra cosa estuviere convenida en el contrato de sociedad.

El socio industrial podrá, no obstante, reclamar de la sociedad una indemnización adecuada por sus servicios distintos de los que estuviere obligado a prestar.

Artículo 321. El socio estará obligado a entregar a la compañía cualquier ganancia o lucro procedente de negocios que por su naturaleza correspondan al comercio de la sociedad. No haciéndolo, será responsable de los daños y

perjuicios que ocasione con su omisión, debiendo además reconocer intereses al tipo comercial corriente sobre las cantidades retenidas.

En igual responsabilidad incurrirá si empleare el capital o cualesquiera bienes de la sociedad en provecho propio o en el de otras personas.

Esto salvo la responsabilidad penal que cupiere en uno y otro caso.

Artículo 322. Ningún socio podrá extraer del fondo común mayor cantidad que la que se hubiere acordado; la mera extracción autoriza a los otros socios para exigir el reintegro inmediato, en falta del cual, el socio será considerado respecto de las sumas indebidamente tomadas, como si no hubiere pagado su aporte por completo.

Artículo 323. Los socios no podrán, sin el consentimiento de los demás, interesarse como socios de responsabilidad ilimitada en otras compañías, ni emprender por su cuenta ni por la de otra persona en negocios análogos, o que paralicen o entraben los de la sociedad.

Se presumirá dado el consentimiento, si siendo tales negocios anteriores a la sociedad y conociéndolos los socios, no hubieren estipulado nada acerca de ellos.

Los socios que contravinieren a esta disposición podrán ser excluidos de la sociedad o bien podrá ésta tomar por su cuenta el negocio o exigir que entregue el socio la ganancia obtenida en los que hubiere ejecutado por cuenta ajena, sin perjuicio, en todo caso, de la indemnización por cualquier daño que se le hubiere ocasionado con la infracción.

Artículo 324. Los socios no podrán negar la autorización que solicitare alguno de ellos para realizar un negocio mercantil, sin acreditar que la operación proyectada depararía a la sociedad un perjuicio cierto y manifiesto.

Artículo 325. Ningún socio podrá, sin el expreso consentimiento de los otros, introducir a un tercero en la sociedad o sustituirlo en lugar suyo.

El cesionario y el asociado del socio no tendrán ninguna relación jurídica con la sociedad. Los efectos de la cesión o de la participación de un tercero, se regirán por las disposiciones relativas a cuentas en participación.

Artículo 326. La sociedad adquirirá directamente los derechos e incurrirá en las obligaciones que resulten de cualquier acto ejecutado expresa o implícitamente por cuenta de la sociedad, por un socio con derecho a administrar. No será preciso que se consigne el carácter con que obra el socio administrador si la intención de proceder en nombre de la sociedad, resultare de las circunstancias del caso.

Artículo 327. Los asociados en nombre colectivo, sean o no administradores, quedarán solidaria e ilimitadamente obligados por las operaciones hechas en nombre y por cuenta de la compañía, bajo su razón comercial y por las personas autorizadas para usarla.

Cualquier estipulación por la cual se derogue esta obligación, será nula.

Sin embargo, podrá estipularse en la escritura social que la responsabilidad de los socios queda limitada a una cantidad igual o mayor que el monto de su aporte, debiendo en tal caso expresarse con toda claridad esta circunstancia y agregarse a la razón social la palabra limitada.

Artículo 328. Los acreedores de la sociedad no podrán proceder contra los socios personalmente, sino después de haber ejercitado, sin resultado, su acción contra la sociedad.

Artículo 329. Las obligaciones que resultaren de actos y contratos celebrados entre la sociedad y un socio en calidad de tal no serán solidarias respecto de los consocios; mas, si el socio hubiere figurado como extraño, la obligación que de ahí resulte será solidaria.

CAPÍTULO IV – DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SECCIÓN PRIMERA – DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artículo 330. La sociedad en comandita girará bajo su razón comercial constituida conforme al Artículo 39 y le serán aplicables todas las disposiciones que rigen las sociedades en nombre colectivo, con las modificaciones que expresa el presente Capítulo.

Artículo 331. En la sociedad en comandita, los socios comanditarios tendrán limitada su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; los socios comanditarios, sean o no gestores, quedarán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía.

Artículo 332. Si en la razón social se incluyere el nombre de uno de los socios comanditarios, por el mismo hecho quedará éste sometido a responsabilidad ilimitada y solidaria con los socios comanditados, por todas las obligaciones de la compañía.

Igualmente quedará obligado si usare de la firma social o ejecutare acto alguno de administración u otro capaz de producir derechos u obligaciones para la compañía.

Artículo 333. El comanditario que en virtud de mandato general o especial ejecutare alguna operación en nombre de la sociedad, deberá declarar expresamente su calidad de tal y la circunstancia de que obra como mandatario; no haciéndolo, quedará obligado en cuanto a las consecuencias de dicha operación en los mismos términos que los socios de responsabilidad ilimitada.

Pero ni en este caso ni en los del Artículo anterior, adquirirá el comanditario más derechos que los que le correspondieren en calidad de tal.

Artículo 334. Los dictámenes y consejos, los actos de inspección y vigilancia, el nombramiento y separación de los administradores en los casos previstos por la ley, y las autorizaciones concedidas a éstos dentro de los límites del contrato social para los actos que excedieren de sus facultades, no obligarán al socio comanditario.

Artículo 335. Si para los casos de muerte e incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo inmediatamente, podrá un socio comanditario, a falta de socios comanditados, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad del administrador hubiere tenido lugar.

En tales casos el comanditario no será responsable más que de la ejecución del mandato; pero si de alguna manera excediera los límites de éste, incurrirá en responsabilidad personal ilimitada por los actos ejecutados.

Artículo 336. Los comanditarios no tendrán derecho a impartir órdenes a los socios administradores, ni a impedirles acto alguno de gestión, comprendido en las estipulaciones del contrato.

Artículo 337. El comanditario podrá hacer por su propia cuenta o por la de terceros, negocios de comercio aún cuando correspondan al mismo ramo que explota la compañía; pero en tal caso perderá el derecho a examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se encuentren en oposición con los de la sociedad.

Artículo 338. El nombramiento de gerente se hará por la mayoría de todos los socios, si otra cosa no estuviere dispuesta en el contrato; pero dicho nombramiento sólo podrá recaer sobre los socios de responsabilidad ilimitada.

Artículo 339. Toda estipulación de los socios eximiendo al comanditario de su aportación o dándole plazo para hacerla, es ineficaz respecto de terceros.

Artículo 340. El comanditario no podrá llevar a la sociedad por vía de capital, su crédito, o su industria, personales; sin embargo, su aporte podrá consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, siempre que éste se represente en el haber social por un valor convenido y que el comanditario no lo aplique por sí mismo ni de otra manera coopere a su explotación.

Artículo 341. Si la comandita consistiere en el simple goce o usufructo de una cosa, la responsabilidad del comanditario se limitará a los productos de la misma.

Artículo 342. No se atribuirá a los socios comanditarios ganancia alguna mientras no hubieren entregado totalmente el valor de su comandita.

En las pérdidas no participará el comanditario sino hasta el monto de las aportaciones hechas o que debiera haber hecho.

Artículo 343. El comanditario podrá con el consentimiento de los socios de responsabilidad ilimitada, ceder su participación en la sociedad a un tercero, quien en tal caso asumirá todos los derechos y deberes del cedente.

Artículo 344. Ninguna repartición podrá hacerse a los comanditarios bajo cualquiera denominación que sea, sino sobre las utilidades líquidas comprobadas en la forma determinada en la escritura social.

Los administradores serán personal y solidariamente responsables de toda distribución hecha sin liquidación previa de ganancias en mayor cantidad que éstas, o en virtud de un balance hecho con dolo o culpa grave.

Artículo 345. Si contra lo dispuesto en el Artículo anterior se hiciere pago alguno al comanditario, quedará éste obligado por las obligaciones de la sociedad, solidariamente con ésta, hasta la concurrencia de la suma indebidamente recibida.

Artículo 346. La sociedad o sus acreedores no gozarán, en la quiebra del socio comanditario, de privilegio alguno respecto de los acreedores personales de éste, para el cobro de lo que debiera por la comandita o sumas indebidamente percibidas.

SECCIÓN SEGUNDA – DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Artículo 347. El capital de las sociedades en comandita podrá dividirse en acciones, debiendo en tal caso regirse conforme a las disposiciones sobre sociedades anónimas y a las de este Capítulo.

Artículo 348. Siendo la comandita por acciones deberá consignarse en la razón social esta circunstancia.

Artículo 349. Uno por lo menos de los socios de la compañía en comandita por acciones, responderá personal e ilimitadamente como socio colectivo, de las obligaciones de la sociedad, en tanto que los socios comanditarios sólo se interesarán y responderán con el valor de sus respectivas acciones.

Artículo 350. La administración y gobierno de la compañía corresponderá exclusivamente a los socios de responsabilidad ilimitada a quienes al efecto se designe de acuerdo con los respectivos estatutos; pero la junta general nombrará un comité de vigilancia, compuesto de tres accionistas por lo menos, con las facultades del Artículo 455. Los socios de responsabilidad ilimitada no podrán ser miembros de dicho comité.

Si nada estuviere estipulado, los gerentes tendrán además de sus obligaciones como tales, las de los directores en las sociedades anónimas.

Artículo 351. Cuando haya dos o más socios administradores, debe determinarse en el contrato de sociedad o por una resolución de ésta, debidamente registrada y publicada, si los negocios han de ser dirigidos por cualquiera de ellos o por todos conjuntamente.

Artículo 352. Las acciones deberán contener además de los extremos previstos en el Artículo 384 la expresión de los socios de responsabilidad personal e ilimitada.

Artículo 353. En los casos en que conforme a las disposiciones sobre sociedad en nombre colectivo fuere necesario para tomar una disposición el consentimiento de todos los asociados, bastará en las sociedades en comandita por acciones la mayoría absoluta de los suscriptores presentes por sí o por medio de apoderado, con tal que representen al menos la mitad del número total de accionistas y la mitad del capital en numerario.

Artículo 354. Los socios gestores no tendrán voto en la junta general cuando se trate de tomar acuerdos referentes a la investigación y fiscalización de sus actos como administradores, ni al ejercicio de las acciones que de ellos se deduzcan.

Artículo 355. Los gerentes estarán obligados a depositar el número de acciones de la sociedad previsto por los estatutos o acordado por la asamblea general, en el acto de su nombramiento, y no podrán enajenarlas ni de otra manera comprometerlas en tanto que dure su responsabilidad para con la sociedad.

El socio gerente que tratare en cualquier forma de rehuir o menoscabar esa garantía, motivará su remoción.

Artículo 356. El gerente podrá ser removido del cargo por acuerdo de los socios tomado en junta general, pero si la remoción no fuere fundada, el administrador destituido tendrá derecho a los daños y perjuicios consiguientes.

El gerente destituido en virtud de este acuerdo podrá retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su capital conforme al último balance aprobado; pero si esto significare disminución del capital social, el reembolso no podrá efectuarse sino en los términos del Artículo 512.

Artículo 357. El administrador destituido responderá, respecto de terceros, de las obligaciones que hubiere contraído durante su gestión, salvo su derecho de recurso contra la sociedad.

Artículo 358. También podrá la asamblea general con las mismas formalidades y salvo estipulación en contrario, reponer al socio gerente revocado, lo mismo que al fallecido o incapacitado, pero siendo varios los administradores, esta sustitución ha de ser aprobada por ellos.

CAPÍTULO V – DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Este Capítulo fue Derogado por el Articulo 95 de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 16 de marzo de 1927.

Los Artículos 417, 418, 420, 425, 426, 427, 444, 517, 524, 531, 548 y 556 fueron restablecidos en su vigencia por el Artículo 1 de la Ley N° 9 de 2 de julio de 1946, publicada en la Gaceta Oficial N° 10.051 de 19 de julio de 1946.

Artículo 417. La Asamblea General de Accionistas constituye el poder supremo de la sociedad anónima, pero en ningún caso podrá por un voto de la mayoría privar a los accionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles, salvo lo dispuesto en el presente Código, un acuerdo cualquiera que contradijere los estatutos.

Artículo 418. Todo accionista tendrá derecho a protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas tomados en oposición a la Ley, al Pacto Social o los Estatutos, pidiendo, dentro del término fatal de treinta (30) días, demandar la nulidad ante el Juez competente, quien si lo considera de urgencia, podrá suspender la ejecución de lo acordado hasta que quede resuelta la demanda. En ningún caso se procederá a dicha suspensión si el accionista al demandar escoge la vía ordinaria.

Artículo 420. La Junta General de Accionistas será convocada por la Junta Directiva por las personas debidamente facultadas para ello por la Ley, el Pacto Social o los Estatutos o por el respectivo Juez del Circuito. La convocatoria judicial procederá únicamente, cuando así lo soliciten uno o varios accionistas cuyas acciones representen, por lo menos, una vigésima parte del capital social, si el Pacto Social o los Estatutos no concediere ese derecho a accionistas con menor representación. La solicitud de que habla este Artículo será resuelta de plano.

Artículo 425. La Asamblea General podrá acordar el nombramiento de revisores para el examen del balance, o de los antecedentes de constitución de la sociedad, o de la gestión social. Si la proposición que al efecto se hiciere fuere desechada, podrá el Juez, sin más trámite, nombrar tales revisores a petición de accionistas cuya participación represente un vigésimo del capital social. No se atenderá dicha solicitud sin previo depósito de las acciones de los petentes en el Juzgado y afianzamiento de los gastos que ocasionare, cuyo monto fijará el Juez prudencialmente.

Artículo 426. En el caso del Artículo anterior, la administración habrá de permitir a los revisores el examen de los libros y papeles de la sociedad, y las existencias metálicas, en mercadería o en cualquier otra clase de valores. Los revisores entregarán al Juzgado su informe, y éste, si lo estimare oportuno, ordenará la convocatoria de una asamblea general para conocer de él, y resolverá si los gastos causados han de abonarse por la sociedad.

Artículo 427. Si el Juez desestimare la solicitud del nombramiento de revisores, o ésta resultara injustificada por el dictamen de los mismos, los accionistas solicitantes serán condenados en las costas y responderán mancomunada y solidariamente a la sociedad, de los perjuicios que le ocasionaren.

Artículo 444. Los directores no contraerán responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad, pero responderán personal o solidariamente, según el caso, para con ella y para con los terceros; de la efectividad de los pagos que aparezcan hechos por los socios, de la existencia real de los dividendos acordados, del buen manejo de la contabilidad y en general de la ejecución o mal desempeño del mandato o de la violación de las leyes, pacto social, estatutos o acuerdos de la asamblea general. Quedarán exentos de responsabilidad los directores que hubieren

protestado en tiempo hábil contra la resolución de la mayoría o los que no hubieren asistido con causa justificada. La responsabilidad sólo podrá ser exigida en virtud de un acuerdo de la asamblea general de accionistas.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 41 del Decreto Ley N° 247 de 16 de julio de 1970, publicado en la Gaceta Oficial N° 16.652 de 22 de julio de 1970.

CAPÍTULO VI – DE LOS INVENTARIOS, BALANCES Y FONDOS DE RESERVA

Este Capítulo fue Derogado por el Artículo 95 de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 16 de marzo de 1927.

CAPÍTULO VII – DE LAS PUBLICACIONES

Por medio de la Ley 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 26 de febrero de 1927, se establece que el contenido de este Capítulo no es aplicable a las Sociedades Anónimas.

Artículo 470. La publicación del extracto de la escritura social y demás actos de las compañías mercantiles, obligatoria por disposición de la ley o por acuerdo de las mismas, deberá hacerse conforme dispone el Artículo 288.

Artículo 471. El extracto de la escritura social que según dicho Artículo debe publicarse, contendrá:

1. Los nombres de los socios que no fueren accionistas o comanditarios;
2. La razón comercial o la denominación adoptada por la sociedad;
3. El domicilio social y los lugares donde la sociedad tenga sucursales;
4. La designación de los socios autorizados para administrar y para usar la firma social;
5. El monto del capital social y el de los valores aportados por los accionistas o comanditarios;
6. La época en que la sociedad deba comenzar y terminar sus operaciones.

Artículo 472. El extracto deberá además expresar claramente la naturaleza de la sociedad. Si fuere anónima o en comandita por acciones, se publicará la lista nominativa debidamente certificada, de los suscriptores de acciones, conteniendo el nombre y domicilio de éstos y el número de acciones tomadas; el monto del capital social en numerario u otros objetos y la cantidad destinada al fondo de reserva.

Artículo 473. Las disposiciones de esta Sección son aplicables en lo que cupiere a toda clase de sociedades.

CAPÍTULO VIII – DE OTRAS ESPECIES DE SOCIEDADES

SECCIÓN PRIMERA – SOCIEDADES COOPERATIVAS

Esta Sección fue Derogada por la Ley N° 38 de 22 de octubre de 1980, publicada en la Gaceta Oficial N° 19.187 de 29 de octubre de 1980.

SECCIÓN SEGUNDA – ASOCIACIONES ACCIDENTALES O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

Artículo 489. Los comerciantes, individuos o sociedades podrán interesarse en una o muchas operaciones mercantiles instantáneas o sucesivas que deberá ejecutar uno de ellos en su propio nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida. Las personas ajenas al comercio podrán también interesarse en los negocios de un comerciante en la forma indicada; pero no podrán intervenir en la gestión del negocio.

Artículo 490. La asociación en participación carece de razón comercial y de personalidad jurídica y no tendrá domicilio fijo. El convenio determinará el objeto, interés y demás condiciones de la participación, pero en el silencio

del mismo se aplicarán las disposiciones para las sociedades mercantiles, en lo que se refiere a los aportes, tiempo y modo de la entrega y efectos de ésta.

Artículo 491. La gestión del negocio podrá ser confiada a uno solo de los asociados, con entera exclusión de éstos. En tal caso, el gestor será reputado en sus relaciones con terceros, como único responsable de las resultas de la operación.

No habrá entre los terceros y los asociados no contratantes, acción alguna directa.

Artículo 492. El fondo común quedará afectado a las resultas de las operaciones realizadas por el asociado gestor, salvo el derecho de los asociados perjudicados en las reclamaciones a que hubiere lugar contra éste.

Artículo 493. Si la gestión se hiciera en nombre de todos o alguno de los asociados, con el consentimiento de ellos, y sin expresar la participación que cada uno toma, la responsabilidad ilimitada y solidaria corresponderá a tales asociados, aunque sus partes en la asociación fueren diversas o separadas.

Artículo 494. El hecho de prestar servicio en calidad de representante o de auxiliar de comercio, no podrá considerarse como participación en la gestión del negocio, ni podrá comprometer la responsabilidad personal del asociado que prestare tales servicios.

Artículo 495. Al terminar el año comercial se liquidarán las ganancias y pérdidas y se satisfarán al participante las primas que le correspondan.

Salvo el caso del Artículo 493 las pérdidas sólo alcanzarán al asociado participante en la proporción de sus aportaciones hechas o por hacer.

No estará obligado a devolver las ganancias percibidas de buena fe, pero si su aportación resultare aminorada por las pérdidas, las ganancias anuales se dedicarán a cubrir el importe de las mismas.

Las ganancias no retiradas no acrecerán el interés de la participación del socio, salvo que otra estuviere convenida.

Artículo 496. Las ganancias y pérdidas se distribuirán de acuerdo con el convenio; y a falta de estipulación, se harán conforme al Artículo 267.

Artículo 497. El asociado en participación tendrá derecho a exigir que se le comunique el balance en lo referente al negocio o negocios en que estuviere interesado y a comprobar su exactitud examinando los libros y papeles.

Artículo 498. La asociación terminará por la realización del negocio o negocios propuestos, pero si el contrato no hubiere determinado la fecha de su expiración, podrá llevarse ésta a efecto en cualquier tiempo, previo aviso con seis meses de anticipación.

Los negocios pendientes el día de la liquidación se ultimarán por el gestor, y de la ganancia o pérdida que de ella resulte, participará el asociado en la proporción correspondiente.

Artículo 499. También terminará la asociación por la quiebra del socio o socios gestores. En tal caso el asociado en participación podrá concurrir a ella como acreedor por el importe de su haber en tanto que éste excediere de lo que en las pérdidas le corresponda.

Si el asociado no hubiere hecho su aportación por entero, tendrá que abonar a la quiebra el importe que le corresponda por su participación en las pérdidas.

Artículo 500. Una vez terminado el objeto de la asociación, el participante gestor rendirá cuentas comprobadas a sus consocios y procederá a la liquidación y reparto de la masa común de bienes.

CAPÍTULO IX – DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

Por medio de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 16 de marzo de 1927, se establece que el contenido de este Capítulo no es aplicable a las Sociedades Anónimas.

Artículo 501. La fusión de dos o más sociedades podrá hacerse siempre que preceda el acuerdo de cada una de ellas tomado conforme a lo que la ley y los respectivos contratos sociales establecieren.

Artículo 502. Las sociedades que intentaren entrar en fusión, deberán notificarlo a sus acreedores con no menos de noventa días de anticipación, presentándoles:

1. Un balance que acredite el estado de sus negocios;
2. Los acuerdos tomados para el arreglo del pasivo;
3. Un extracto del convenio de fusión.

Al mismo tiempo publicarán los mismos detalles, para que todos los que tengan derecho a oponerse a la fusión, puedan ejercitarlo.

Este Artículo fue Modificado por el Artículo 32 de la Ley N° 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta Oficial N° 3.091 de 15 de mayo de 1919.

Artículo 503. La fusión sólo podrá tener efecto transcurridos que sean noventa días desde la fecha de la publicación a que el Artículo anterior se refiere, a no ser que el Poder Ejecutivo autorizare la fusión con vista de la comprobación que se le presentare de estar totalmente satisfecho el pasivo de cada una de las sociedades que tratan de fusionarse, o de la consignación que se hiciere en la Tesorería General de la República o en la respectiva Administración Provincial de Hacienda a la orden del Secretario de Gobierno y Justicia o del Gobernador de la Provincia, en su caso, del importe de dicho pasivo.

Artículo 504. Dentro del plazo fijado en el Artículo 502 podrá oponerse a la fusión cualquier acreedor de las sociedades que hubieren de entrar en ella. La oposición suspenderá la realización de la fusión hasta que se retire o se resuelva judicialmente.

Artículo 505. Transcurrido el plazo de noventa días expresado en el Artículo 502 sin que se hubiere formulado oposición alguna, o desechadas definitivamente las que se hubieren promovido, podrá tener lugar la fusión y la sociedad que de ella resulte, tendrá los derechos y asumirá las obligaciones de las sociedades extinguidas.

CAPÍTULO X – DE LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Por medio de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 16 de marzo de 1927, se establece que el contenido de este Capítulo no es aplicable a las Sociedades Anónimas.

Artículo 506. El socio no podrá retirarse de la sociedad formada para un período determinado, sino con el consentimiento de los otros socios; pero si la compañía no tuviere término fijo, conforme al contrato, podrá hacerlo en cualquier tiempo al fin de un ejercicio anual con tal de que notifique su intención a la sociedad con seis meses de anticipación, salvo que causas muy calificadas justificaren un retiro anterior.

Artículo 507. El retiro de un socio podrá también tener lugar:

1. Por su exclusión;
2. Por su muerte, a menos que conforme el contrato hubiera de continuar la sociedad con los sucesores;
3. Por su quiebra;
4. Por su incapacidad.

Artículo 508. En las sociedades en comandita, la muerte o quiebra del comanditario no implicará el retiro de su aporte, a menos que otra cosa estuviese convenida.

Artículo 509. Este Artículo fue Derogado por el Artículo 99 de la Ley N° 38 de 22 de octubre de 1980, publicada en la Gaceta Oficial N° 19.187 de 29 de octubre de 1980. Posteriormente fue Derogada por la Ley N° 17 de 1 de mayo de 1997, publicada en la Gaceta Oficial N° 23.279 de 5 de mayo de 1997, mediante la cual se establece el Régimen Legal de las Cooperativas, misma que en su Artículo 141 deroga todas las normas anteriores sobre la materia.

Artículo 510. En el caso de muerte de algún socio, sea que la sociedad haya de disolverse por su muerte o haya de continuar, ni el Juez de la sucesión ni los herederos tendrán otro derecho, fuera del que concede a éstos el Artículo 270, que el de inventariar el interés de la misma en la sociedad, sin ingerirse en manera alguna en la administración, liquidación y partición de la sociedad, limitándose a recaudar la cuota líquida que resultare pertenecer a dicha sucesión.

Artículo 511. Podrán ser excluidos de la sociedad colectiva o en comandita:

1. El socio que requerido al efecto no pague su aporte;
2. El socio administrador que se hubiere servido de la firma o del capital de la sociedad para negocios ajenos a ésta, sea en su propio nombre o en el de otras personas, que cometiere fraudes en la administración o en la contabilidad o que abandonare sin motivo justo la administración;
3. El socio excluido de la administración que tomare participación en ella, estando designado el administrador, salvo lo dicho en el Artículo 335;
4. El socio que faltare a las disposiciones de los Artículos 322 y 323;
5. Si pereciere la cosa cierta que el socio se hubiere obligado a aportar antes de hacer la entrega o después si se hubiere reservado su propiedad;
6. El socio que ejerciere la misma clase de comercio, haciendo a la sociedad competencia en su negocio.

Artículo 512. El socio que por cualquier motivo cesare de formar parte de la sociedad, no estará librado de las obligaciones existentes al tiempo de su separación, en la medida que le alcanzaren ni de los daños y perjuicios de que pueda ser responsable.

Si hubiere operaciones pendientes, estará obligado a las consecuencias de ellas y no podrá retirar su parte en el fondo social antes de que estuvieren concluidas dichas operaciones.

Artículo 513. Ni la exclusión ni el retiro del socio implicarán por sí solas la disolución de la sociedad, salvo que otra cosa estuviera convenida.

El socio excluido responderá de las pérdidas conforme expresa el Artículo anterior y tendrá derecho a las ganancias hasta el día de su exclusión, pero no podrá exigir su liquidación antes de que unas y otras estuvieren repartidas de acuerdo con el contrato de sociedad.

Artículo 514. Si la sociedad resolviere terminar los negocios pendientes en el momento de la exclusión o retiro del socio, éste deberá pasar por lo que la sociedad acuerde en cuanto a la manera de efectuarlo.

Artículo 515. El socio saliente deberá aceptar la liquidación de su parte en dinero o en bienes de la misma naturaleza de su aporte, según dispusiere la sociedad; pero en este último caso, podrá promover la reducción de las estimaciones que no considerare justas.

Artículo 516. Mientras la escritura de separación de un socio no fuere presentada al Registro Mercantil y debidamente publicada, dicha separación no tendrá efecto respecto de terceros.

CAPÍTULO XI – DEL TÉRMINO Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES

Por medio de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 16 de marzo de 1927, se establece que el contenido de este Capítulo no es aplicable a las Sociedades Anónimas.

Artículo 517. Las sociedades terminarán:

1. En los casos previstos en la escritura social;
2. Por acuerdo unánime de los socios;
3. Por la realización de la empresa, para la cual hubiere sido constituida;
4. Por la falta o pérdida del objeto social o por imposibilidad de realizarlo;
5. Por fusión con otra u otras sociedades;
6. Por sentencia judicial.

Este Artículo fue Restablecido por el Artículo 1 de la Ley N° 9 de 2 de julio de 1946, publicada en la Gaceta Oficial N° 10.051 de 19 de julio de 1946.

Artículo 518. La sociedad colectiva y en comandita simple, se disolverá además:

1. Por la muerte, la interdicción o la inhabilitación del socio colectivo si no se hubiere pactado lo contrario;
2. Por la quiebra de cualquiera de los socios colectivos.

Artículo 519. Habrá lugar a demandar la disolución de la sociedad cuando el capital de la compañía aparezca reducido en un cincuenta por ciento, salvo que los socios estuvieren anuentes a reconstituirlo o que otra cosa dispusiere la escritura social.

Artículo 520. La declaratoria de quiebra de una sociedad no entrañará necesariamente su disolución; ella continuará en existencia para el efecto de la liquidación y representada en el procedimiento respectivo de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 1628.

Artículo 521. Cuando en la escritura social se estipulare que la sociedad ha de continuar con los herederos del socio difunto, se llevará a efecto el convenio, aunque éstos carezcan de la capacidad legal para ejercer el comercio, con tal que ellos, sus padres o guardadores obtengan inmediatamente la habilitación respectiva, conforme al Artículo 15.

No pudiéndola obtener o revocada la que se hubiere dado, el convenio se tendrá por no celebrado.

Artículo 522. Transcurrido el plazo fijado para su duración o después de cumplido el objeto de su empresa, cesará de pleno derecho la sociedad y no podrá prorrogarse tácitamente. Asimismo cesará desde el fallecimiento o inhabilidad de uno de los socios, cuando esta circunstancia hiciere imposible la existencia de la sociedad, o cuando el tribunal hubiere declarado la disolución.

Artículo 523. Desde que ocurra la causal de disolución los administradores quedarán inhibidos del uso de la firma social; y no podrán emprender nuevas operaciones, salvo aquellas que fueren indispensables para llevar a término negocios comenzados, so pena de quedar personal y solidariamente obligados por las resultas de tales operaciones.

Artículo 524. La sociedad podrá ser disuelta por sentencia judicial, cuando sus fines o manera de funcionar fueren ilícitos o contra la ley, y además cuando uno o más asociados lo demandaren fundados en legítima causa.

En este último caso el tribunal podrá ordenar en vez de la disolución de la sociedad, la exclusión de determinados socios, si así lo solicitaren los otros por justos motivos.

Toda estipulación por la cual se negare al socio el ejercicio de este derecho será nula.

Este Artículo fue Restablecido por el Artículo 1 de la Ley N° 9 de 2 de julio de 1946, publicada en la Gaceta Oficial N° 10.051 de 19 de julio de 1946.

Artículo 525. En el caso del Artículo 273 el acreedor particular del socio podrá demandar la disolución de la sociedad, sea cual fuere el término de ésta, al terminar el año económico, siempre que haga la gestión con seis meses de antelación.

Dentro de este término la sociedad o los otros socios podrán evitar la disolución pagando al acreedor.

Artículo 526. La quiebra de la sociedad podrá ser declarada aun después de su disolución en tanto que la liquidación no estuviere terminada.

Artículo 527. La disolución de una sociedad deberá inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse dentro de los siete días siguientes a aquél en que tuviere lugar, expresando: la causa y fecha de la disolución, y el nombre y domicilio de los liquidadores.

La disolución no surtirá efecto en perjuicio de tercero, sino después de presentada al Registro de Comercio de conformidad con el Artículo 57 y publicada según indica el Artículo 289.

La falta de cumplimiento de estas formalidades, hará incurrir a los administradores en responsabilidad personal y solidaria por los daños y perjuicios que con ella se ocasionaren.

Artículo 528. Presentado al Registro el documento que acredite la disolución de la compañía, serán nulos todos los actos de disposición de los bienes de la misma, distintos de los que fueren necesarios para operar la liquidación, o para el transferimiento de acciones.

CAPÍTULO XII – DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Artículo 529. El modo de proceder de la liquidación y partición del haber de las sociedades mercantiles se ajustará en todo a las estipulaciones del contrato social, y a los acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generales de socios.

Si nada estuviere determinado, se observarán las reglas del presente capítulo.

Artículo 530. Desde el momento en que los administradores de la sociedad se impusieren de la existencia de un motivo de disolución de la misma, deberán participarlo sin demora a los demás socios y provocar la liquidación de la compañía y nombramiento de liquidadores.

Si se tratare de sociedades por acciones, estas resoluciones corresponderán a la asamblea general que deberá convocarse con tal fin.

El acuerdo deberá ser tomado conforme a las reglas del contrato, para las resoluciones de la sociedad.

La falta de cumplimiento de las disposiciones de este Artículo, hará incurrir a los administradores en responsabilidad personal y solidaria por los daños y perjuicios que ocasionaren a la compañía o a terceros con su omisión.

Artículo 531. A falta de acuerdo de los socios en la compañía colectiva o en comandita simple, o de la asamblea general en la compañía por acciones, el Juez, a solicitud de cualquiera de los socios o de los accionistas, y previa comprobación de la existencia de motivo de disolución establecido en la Ley, podrá hacer declaratoria del estado de liquidación y nombrar liquidadores con arreglo a la escritura social, si contuviera disposición para el caso. Sólo se procederá a la aplicación de este Artículo cuando la sociedad haya sido disuelta de conformidad con la Ley.

Este Artículo fue Restablecido por el Artículo 1 de la Ley N° 9 de 2 de julio de 1946, publicada en la Gaceta Oficial N° 10.051 de 19 de julio de 1946.

Esta Artículo fue Modificado por el Artículo 42 del Decreto de Gabinete N° 247 de 16 de julio de 1970, publicado en la Gaceta Oficial N° 16.652 de 22 de julio de 1970.

Artículo 532. Así el nombramiento de liquidadores como cualquier sustitución que se hiciere de un liquidador por otro, serán hechos conforme a los dos Artículos precedentes, y deberán publicarse e inscribirse en el Registro Mercantil.

Artículo 533. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, los socios gestores ejercerán el cargo de liquidadores, a menos que uno o más de ellos, o todos los socios ajenos a la administración, exijan el empleo de otro personal de dentro o fuera de la compañía, el cual será nombrado por mayoría absoluta, recurriéndose al Juez si no la hubiere.

Artículo 534. Los liquidadores designados por los socios o en el contrato social, podrán ser removidos en los mismos casos en que pueden serlo los socios administradores; pero si fueren nombrados por el Juez, no serán revocables sino por orden del mismo, a solicitud de alguno de los socios y por fundados motivos.

Artículo 535. El mandato del liquidador cesará:

1. Por su muerte;
2. Por su interdicción declarada;
3. Por su quiebra; y
4. Por su renuncia aceptada.

Artículo 536. La muerte, la interdicción o cualquier otro motivo de inhabilidad de un socio sobrevenido después de la disolución de la sociedad, no harán cesar el mandato del liquidador.

Artículo 537. A los efectos del Artículo 530 los administradores someterán a la aprobación de los socios o de la junta general en su caso, el inventario, balance y cuentas de la gestión final, con los trámites y en la forma en que lo deberían hacer si se tratase de inventarios, balances y cuentas anuales.

Artículo 538. Una vez que haya recaído resolución acerca de las cuentas de la gestión social, así como del inventario y balance, los administradores entregarán a los liquidadores todos los documentos, libros, papeles, fondos y haberes de la sociedad a fin de dar comienzo a la liquidación.

Artículo 539. La sociedad disuelta sólo se considerará existente y conservará su personalidad jurídica para los efectos de su liquidación.

Los acreedores sociales tendrán derecho durante la liquidación, del mismo modo que durante el término de la sociedad, a ser pagados del fondo social con exclusión de los acreedores personales de los socios.

Artículo 540. La representación de la sociedad en liquidación corresponderá exclusivamente a los liquidadores, quienes estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores, por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones de la ley.

Los liquidadores deberán ceñirse en su gestión a las reglas especiales de la sociedad que liquiden.

Artículo 541. Los actos del liquidador y obligaciones contraídas por él para los fines de la liquidación y en el límite de sus poderes, obligarán a la sociedad y a los socios como si hubieran sido realizadas por el gerente durante la existencia de la compañía.

Artículo 542. Los socios o el Juez que hicieren el nombramiento de liquidador, podrán exigirle una garantía satisfactoria. En tal caso la rendición de ésta se reputará como condición de su nombramiento.

Artículo 543. Los liquidadores harán constar en la correspondencia, anuncios, circulares y cualesquiera otros documentos que procedan de la sociedad, el estado de liquidación de la misma.

Artículo 544. Dentro de los sesenta días contados desde la fecha de su nombramiento, los liquidadores deberán establecer el estado de la compañía, según lo que resulte de la comprobación del balance de los administradores, con vista de la contabilidad; y por avisos que habrán de publicarse por lo menos tres veces en un periódico de la localidad o de la más próxima, si no lo hubiere, requerirán a los acreedores de la sociedad y demás interesados, para que dentro de un término, que no podrá ser menor de sesenta días, se presenten a reclamar sus derechos.

No podrá hacerse ningún pago antes de que transcurra este plazo, si el balance no demostrare la solvencia segura de la sociedad.

Este Artículo fue Modificado en su último acápite por el Artículo 34 de la Ley N° 43 de 19 de marzo de 1919, publicada en la Gaceta Oficial N° 3.091 de 15 de mayo de 1919.

Artículo 545. Pasado dicho término, el acreedor que no hiciere su reclamo y cuyo derecho no conste de los libros y documentos de la compañía, podrá ser excluido de la liquidación.

Los acreedores que notificaren sus créditos después del término prescrito, no tendrán derecho a ser pagados, sino de la parte de capital que aun no hubiere sido distribuida entre los socios, después de satisfechas todas las otras obligaciones de la compañía.

Artículo 546. Los liquidadores estarán obligados, aparte de los deberes que el acto de su nombramiento o la ley les impongan:

1. A hacerse cargo y guardar todas las existencias de cualquier clase que sean que constituyan el patrimonio social, así como de los libros, correspondencia, documentos y papeles de la sociedad;
2. A revisar dentro de los quince días inmediatos a su nombramiento, el balance y las cuentas presentadas por los administradores y a poner en conocimiento de los socios el resultado;
3. A ejecutar y terminar las operaciones mercantiles que tiendan a la liquidación de la sociedad;
4. A llevar un libro diario en que asienten por orden de fechas todas las operaciones relativas a la liquidación;
5. A vender los bienes de la sociedad;
6. A hacer efectivos los créditos en favor de la sociedad y cumplir las obligaciones de la misma;
7. A comparecer ante los tribunales ejercitando las acciones de la sociedad o contestando las que contra ella se intentaren;
8. A hacer transacciones y contraer compromisos;
9. A enviar mensualmente a cada socio o a los síndicos, si se tratare de sociedad por acciones, un informe sobre el curso de la liquidación, y un balance parcial de las operaciones realizadas.

Artículo 547. Sin disposición especial de la escritura de sociedad o autorización expresa de los socios, los liquidadores no podrán continuar las operaciones de la sociedad o emprender otras nuevas, sino en cuanto esto sea indispensable para el cumplimiento de la liquidación.

Tampoco podrán sin el requisito de la autorización, ceder a otra sociedad o persona el activo bruto de la liquidación, ni desistir de las acciones que la sociedad tuviere pendientes al comenzar la liquidación.

Artículo 548. Las diferencias que ocurrieren entre los liquidadores con motivo de sus funciones deberán ser resueltas por los socios; y si éstos no se pusieren de acuerdo será sometida la cuestión al respectivo juez competente. También resolverá éste las diferencias que ocurrieren entre los socios y los liquidadores.

Este Artículo fue Restablecido por el Artículo 1 de la Ley N° 9 de 2 de julio de 1946, publicada en la Gaceta Oficial N° 10.051 de 19 de julio de 1946.

Artículo 549. Terminada la liquidación, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios, el fondo social, de acuerdo con sus respectivos derechos.

Las proporciones disponibles del capital social, podrán ser repartidas durante el curso de la liquidación, si los socios acordaren un reparto proporcional a medida que los bienes se vayan realizando después de satisfechas todas las obligaciones sociales.

Artículo 550. Ningún socio podrá exigir la entrega de la porción que resulte corresponderle en la liquidación del haber social, mientras no estén cubiertos todos los créditos pasivos de la compañía o se hubiese separado la cantidad suficiente para tal fin.

Sin embargo, los socios podrán recibir la parte que les correspondiera en las cantidades líquidas que fueren resultando, si dieren fianza satisfactoria para la devolución caso de ser ésta necesaria para el pago de obligaciones. La oportunidad, no obstante, de hacer repartos parciales, queda sujeta a la calificación de los liquidadores o de la junta de socios, que cualquiera de ellos tendrá derecho a hacer convocar con ese objeto.

Artículo 551. No bastando los fondos de la sociedad para pagar las obligaciones de la misma, los liquidadores requerirán a los socios para que entren en la caja social las cantidades necesarias en los casos en que éstos estuviesen obligados a suministrarlas.

Artículo 552. El liquidador tendrá derecho a ser reembolsado de cualquier anticipo que hubiere hecho a la liquidación, así como a la indemnización a que hubiere lugar por los perjuicios sufridos en la ejecución del mandato. También tendrán derecho de exigir la remuneración convenida o fijada por el tribunal.

Artículo 553. Si en el curso de la liquidación, los liquidadores se persuadieren de la insuficiencia de los valores realizables de la sociedad para satisfacer totalmente las obligaciones de ésta, deberán tomar las medidas necesarias para la declaración de quiebra.

Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de las sumas que hubieren pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de la sociedad para cumplir sus obligaciones, así como de los perjuicios que se ocasionaren con su omisión en solicitar la declaración de quiebra, como queda ordenado.

Artículo 554. En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre, o tutor de éstas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquéllos contraigan para con éstos por haber obrado con dolo o negligencia.

Artículo 555. Los liquidadores al terminar sus funciones deberán rendir a los socios la cuenta final debidamente detallada y documentada de todos los actos de su gestión, expresando, aparte de cualesquiera circunstancias que consideren oportuna someter al conocimiento de la sociedad:

1. La suma exacta del activo y pasivo de la sociedad;
2. La forma como se efectuaron la satisfacción del pasivo y la distribución del activo entre los socios;
3. El pago de los gastos de liquidación, y la solución de las reclamaciones contra ésta;
4. Las medidas tomadas para la conservación de los libros y papeles de la sociedad.

Su responsabilidad subsistirá hasta la aprobación definitiva de sus cuentas de liquidación y partición, salvo las acciones a que hubiere lugar por errores o fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta, las cuales habrán de intentarse dentro de los tres meses siguientes de la publicación del acta final de aprobación de las cuentas.

Artículo 556. Si los socios negaren la aprobación a la cuenta final de los liquidadores, podrán éstos ocurrir al Juez, el cual, oyendo a los socios si se tratare de sociedad colectiva, o en comandita simple, o a los síndicos y accionistas que se presentaren, si de sociedad por acciones, la aprobará o improbará según fuere el caso.

Este Artículo fue Restablecido por el Artículo 1 de la Ley N° 9 de 2 de julio de 1946, publicada en la Gaceta Oficial N° 10.051 de 19 de julio de 1946.

Artículo 557. El acta final de aprobación de las cuentas de liquidación y partición, o la sentencia judicial que sobre ella recayere se publicará e inscribirá en el Registro Mercantil y fijará el término de la existencia jurídica de la sociedad.

En dicha acta se indicará el lugar donde quedan los libros de la sociedad.

CAPÍTULO XIII – DISPOSICIONES PENALES

Por medio de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927, publicada en la Gaceta Oficial N° 5.067 de 16 de marzo de 1927, se establece que el contenido de este Capítulo no es aplicable a las Sociedades Anónimas.

Artículo 558. Los administradores de las sociedades mercantiles incurrirán en una multa de veinticinco a cien balboas, aparte de la responsabilidad civil y penal que se les alcanzare, en los casos siguientes:

1. Si omitieren la presentación en el Registro Mercantil de la escritura social u otros documentos cuya inscripción en dicho Registro estuviere prescrita o las publicaciones que estuvieren ordenadas por la ley o por el contrato de sociedad;
2. Si comenzaren las operaciones antes de que la sociedad esté definitivamente constituida conforme a la ley.

Artículo 559. Los directores de las sociedades anónimas o en comandita por acciones, incurrirán en una multa de cien a quinientos balboas, aparte de la responsabilidad civil y penal que les alcanzare, en los casos siguientes:

1. Si emitieren acciones o certificados en contravención a las disposiciones de los Artículos 378, 386 y 388;
2. Si omitieren tener la lista correcta de accionistas;
3. Si a sabiendas emitieren resguardos falsos acreditando el depósito de acciones para justificar el derecho al voto en una asamblea general;
4. Si iniciaren las operaciones de la sociedad antes de que el comité de vigilancia haya empezado a funcionar;
5. Si en los casos en que la compañía debiere ser disuelta, omitieren la convocación de la asamblea general, o si acordada la disolución dejaren de comunicarlo a cada uno de los accionistas;
6. Si con fondos de la sociedad reembolsaren a un accionista en todo o en parte del valor de su aporte;
7. Si en contravención a las disposiciones del Artículo 404 adquirieren para la compañía sus propias acciones o las recibieren en garantía o no las vendieren públicamente cuando fuere el caso;
8. Si pagaren intereses o dividendos en contravención a las disposiciones de los Artículos 391 y 392;
9. Si negaren o de alguna manera dificultaren a los síndicos u otras personas nombradas por la asamblea general para investigar el estado de la sociedad, el examen de la caja, del activo y pasivo de la compañía, de sus libros o cualesquiera documentos u omitieren los informes requeridos por ellos.

Artículo 560. Los liquidadores incurrirán en la misma multa señalada en el Artículo anterior, sin perjuicio de las otras responsabilidades a que hubiere lugar:

1. Si dejaren de publicar el estado de liquidación y el llamamiento de los acreedores en el término prescrito;
2. Si omitieren solicitar la declaratoria de quiebra cuando llegaren a descubrir la existencia de ésta;
3. Si hicieren pago alguno a los acreedores antes del término fijado por la ley o de las reglas establecidas para la liquidación;
4. Si distribuyeren entre los accionistas el activo, antes de que estuvieren satisfechas las obligaciones de la compañía.

Artículo 561. Los administradores, gerentes, síndicos o liquidadores estarán sujetos a una multa de doscientos cincuenta a mil balboas, sin perjuicio de ser juzgados conforme a las disposiciones del Código Penal, si con conocimiento de causa hicieren declaraciones falsas verbalmente o por escrito a las autoridades, a la asamblea general o al público, concernientes a la condición presente de los bienes o al estado de los negocios de la compañía, o si con intención dolosa disimularen la condición verdadera de los bienes o el estado real de los negocios.

Los empleados y oficiales de la compañía que participaren en dicha infracción, sufrirán las mismas penas.

Artículo 562. Los fundadores de las sociedades por acciones o administradores de las mismas que simularen o afirmaren con falsedad la existencia de suscriptores o de desembolsos; o que anunciaren con mala fe al público como interesadas, personas que no lo estén, o los que con otras simulaciones hubieren obtenido o tratado de obtener suscripciones o desembolsos, incurrirán, además de las penas señaladas en el Código Penal para la estafa, en una multa de quinientos a dos mil balboas.

CAPÍTULO XIV – DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE LAS COMPAÑÍAS DE SEGUROS

Este Capítulo fue Derogado por el Artículo 92 del Decreto Ley N° 17 de 22 de agosto de 1956, publicado en la Gaceta Oficial N° 13.138 de 5 de enero de 1957.