Título III – Contratos Internacionales

Capítulo I – Disposiciones Generales

Artículo 67. Las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes y deben cumplirse al tenor de estos y de buena fe y lealtad negocial, salvo las limitaciones que establezca la ley. La buena fe debe ser apreciada en el marco de la voluntad acordada en el convenio. El juez apreciará la buena fe en las fases precontractual, contractual y de ejecución bajo las reglas de justicia y cooperación contractual internacional.

Artículo 68. Los contratos se reputan internacionales cuando las partes se encuentren domiciliadas en Estados diferentes y cuando:

1. El contrato contenga una prestación u obligación que recaiga sobre servicios, bienes o capital que produzcan sus efectos en el territorio de la República de Panamá, o
2. Los servicios, bienes o capital o su causa jurídica se hayan perfeccionado en el territorio de la República de Panamá, o
3. Las partes hayan incluido una cláusula atributiva de jurisdicción a favor de los tribunales panameños.

Artículo 69. Los contratos internacionales están sujetos a la ley designada por la autonomía de la voluntad de las partes. En ausencia de esta, el juez aplicará la ley del lugar de cumplimiento de la obligación y, cuando este no se pueda determinar, el juez aplicará la ley del Estado que presente el vínculo más estrecho con el contrato internacional y, en su defecto, la ley del foro.

Artículo 70. Las partes en una relación contractual pueden someter el contrato a dos o más leyes siempre que lo permita la naturaleza del negocio jurídico internacional y la divisibilidad del derecho aplicable regule una determinada obligación o situación del negocio jurídico. No podrá efectuarse la divisibilidad del derecho aplicable si esta impide la ejecución del negocio objeto del contrato o es en fraude o perjuicio de una de las partes.

Artículo 71. La existencia y la validez del contrato o de cualquiera de sus disposiciones se regirán por el derecho aplicable al contrato. Sin embargo, el consentimiento de cada una de las partes estará sujeto a la ley de su respectivo estatuto personal.

Artículo 72. La autonomía de la voluntad de las partes estará limitada únicamente por el orden público y el fraude a la ley.

Artículo 73. Los contratos internacionales se perfeccionan con la aceptación de la oferta en los términos pactados.

Las partes podrán acudir a los sistemas de mediación o a cualquier otro método de solución de conflictos.

Artículo 74. La prescripción extintiva o adquisitiva se rige por la ley que regula la relación obligacional objeto de prescripción.

Artículo 75. La nulidad de los contratos en cuanto a su forma se rige por la ley que gobierna la forma de estos. La nulidad que afecta la parte sustantiva del contrato se rige por la ley aplicable al contrato conforme a lo que dispone el artículo 69.

Artículo 76. Los contratos electrónicos, entendiendo por tales los realizados en línea o Internet, se perfeccionan en el momento de la recepción de la aceptación de la oferta. Igual criterio se aplicará en el caso de contratos internacionales entre ausentes.

La prueba de los contratos electrónicos se rige por el principio de la certeza y conservación de los documentos de acuerdo con las reglas, los principios y los usos de carácter internacional. La retractación en materia de contratos electrónicos internacionales deja sin efecto dicho contrato si esta sobreviene en tiempo razonable. Se entiende por tiempo razonable el periodo de reflexión que le concede la ley al destinatario de la oferta.

Artículo 77. Los tribunales panameños resolverán las controversias relacionadas con obligaciones de pago emanadas de contratos internacionales en la moneda pactada en el contrato respectivo.

Artículo 78. La ley aplicable a los contratos de seguros es la ley de la sede social de la compañía de seguro, salvo pacto en contrario. Los asegurados nacionales o domiciliados en la República de Panamá podrán incoar su reclamación ante los tribunales panameños o ante los tribunales de la sede de la compañía de seguro.

Artículo 79. Las partes podrán utilizar los principios sobre los contratos comerciales internacionales reglamentados por el Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado, conocido como UNIDROIT por sus siglas en inglés, como regla supletoria al derecho aplicable o medio de interpretación por el juez o árbitro, en los contratos o relaciones de Derecho Comercial Internacional.

Artículo 80. Es válido entre las partes pactar dentro de los contratos de comercio los usos generales, las costumbres dentro de la actividad comercial y las prácticas reiterativas de carácter internacional conocidas por las partes en calidad de operadores del comercio o agentes económicos dentro de sus relaciones internacionales.

El conjunto de usos, costumbres y prácticas comerciales internacionales es fuente de derecho y es vinculante desde que se pacta o se desprende de la actividad natural de comercio.

Artículo 81. Se entiende por operadores de comercio o agentes económicos toda persona comerciante que produzca dentro de su actividad servicios, bienes o capital dentro del mercado internacional o nacional (lex mercatoria). Se presume la igualdad contractual entre comerciantes.

Artículo 82. Los contratos de representación y franquicia internacional se rigen por la autonomía de las partes, pero, en cuanto a la indemnización por ruptura o incumplimiento del contrato, por la ley de ejecución del contrato o la de mayor protección al concesionario o franqueado a elección de este último.

Artículo 83. Los tribunales panameños conocerán privativamente de las demandas derivadas de los contratos de representación y franquicia cuando dichos contratos se ejecuten dentro de la República de Panamá.

Artículo 84. Se entiende por contratos desiguales los contratos que no sean entre comerciantes en los que la parte más débil no tiene facultad para negociar las cláusulas esenciales de dichos contratos. Se entenderá como cláusulas esenciales las cláusulas que fijan el precio, las condiciones de ejecución del contrato y las cláusulas de solución de conflictos. La imposición de una de esas cláusulas se entenderá como el medio de comprobación de un contrato desigual.

Artículo 85. Son contratos desiguales los contratos de trabajo y los contratos de consumidor. Bajo ningún concepto esta enumeración debe ser interpretada taxativamente.

Artículo 86. Los tribunales panameños serán competentes privativamente en materia de contratos laborales individuales e internacionales:

1. Cuando la prestación del servicio tenga lugar en la República de Panamá, sea que la contratación se origine en el territorio nacional o en el extranjero, o que la ejecución de los contratos se inicie en el territorio nacional, aun cuando se continúe en otros territorios.
2. Cuando el trabajador nacional se contrate en la República de Panamá para ejecutar su trabajo en otro país.
3. Cuando las partes lo determinen en el contrato, al menos una de ellas sea nacional y exista además algún elemento de conexión con el territorio nacional.

Los pactos sobre solución alternativa de conflictos laborales serán aceptados por el juez, siempre que no impliquen una solución que permita la renuncia de derechos ciertos, reconocidos por la ley aplicable, del trabajador.

Artículo 87. Las convenciones colectivas internacionales se regirán por las cláusulas convenidas entre las organizaciones sindicales y el empleador o, en su defecto, por la ley del lugar de ejecución.

Artículo 88. Los tribunales competentes para conocer de las relaciones colectivas de trabajo son los del lugar de la prestación laboral o la ley acordada entre la organización sindical y el empleador cuando esta sea la más favorable.

Artículo 89. La ley aplicable a las relaciones individuales de trabajo se regirá por las reglas siguientes:

1. Cuando la relación laboral individual se desarrolla de forma fija, se someterá a la ley de ejecución del contrato de trabajo.
2. Cuando la relación laboral individual se desarrolla temporalmente en el extranjero, regirá la ley de origen de la relación laboral.
3. Cuando se trate de un destino en el extranjero de larga duración, se aplicará la ley del nuevo lugar de ejecución del contrato de trabajo, salvo que se trate de altos técnicos o directivos, caso en el cual se le seguirá aplicando la ley de origen o la pactada por las partes.
4. Cuando se trate de destinos múltiples en el extranjero, se aplicará la ley del domicilio principal de la empresa contratante o de la sucursal donde se contrata y dirige al trabajador, a elección de este.

En todo caso que sea aplicable una ley extranjera a la relación de trabajo, el tribunal podrá declarar aplicables normas sustantivas del ordenamiento nacional, si considera que tales normas son de orden público, o de protección a grupos de trabajadores más vulnerables, siempre que se demuestre que ello servirá al interés de la justicia.

Artículo 90. Los contratos del consumidor, entendiendo por tales aquellos en los que una de las partes sea una persona natural o jurídica que adquiere de un proveedor bienes o servicios finales de cualquier naturaleza, se rigen por la ley del lugar donde concluyó la transacción.

A elección del consumidor, este podrá recurrir a la jurisdicción de su domicilio, a la del lugar de conclusión del contrato o a la que le sea más favorable, en función del principio del interés superior del consumidor.

Se entiende por la ley más favorable la ley de la reparación y protección más apropiada al interés del consumidor.

Capítulo II – Régimen de los Contratos Especiales

Sección 1.ª – Compraventa Internacional

Artículo 91. Los contratos de compraventa internacional están sujetos a la ley designada por la autonomía de la voluntad de las partes. En ausencia de esta, el juez aplicará la ley del lugar de cumplimiento de la obligación y, cuando este no se pueda determinar, el juez aplicará la ley del Estado que presente el vínculo más estrecho con el contrato de compraventa internacional y, en su defecto, la ley del foro.

Sección 2.ª – Factoring o Factoraje Internacional

Artículo 92. Los contratos de factoraje internacional están sujetos a la ley designada por la autonomía de la voluntad de las partes. En ausencia de esta, el juez aplicará la ley del lugar de cumplimiento de la obligación y, cuando este no se pueda determinar, el juez aplicará la ley del Estado que presente el vínculo más estrecho con el contrato de factoraje internacional y, en su defecto, la ley del foro.

Sección 3.ª – Préstamo Internacional

Artículo 93. Los contratos de préstamo internacional están sujetos a la ley designada por la autonomía de la voluntad de las partes. En ausencia de esta, el juez aplicará la ley del lugar de cumplimiento de la obligación y, cuando este no se pueda determinar, el juez aplicará la ley del Estado que presente el vínculo más estrecho con el contrato de préstamo internacional y, en su defecto, la ley del foro.

Sección 4.ª – Cesión de Créditos

Artículo 94. Los contratos internacionales de cesión de créditos están sujetos a la ley designada por la autonomía de la voluntad de las partes. En ausencia de esta, el juez aplicará la ley del lugar de cumplimiento de la obligación y, cuando este no se pueda determinar, el juez aplicará la ley del Estado que presente el vínculo más estrecho con el contrato internacional de cesión de créditos y, en su defecto, la ley del foro.

Sección 5.ª – Arrendamiento Financiero Internacional

Artículo 95. Los contratos internacionales de arrendamiento financiero están sujetos a la ley designada por la autonomía de la voluntad de las partes. En ausencia de esta, el juez aplicará la ley del lugar de cumplimiento de la obligación y, cuando este no se pueda determinar, el juez aplicará la ley del Estado que presente el vínculo más estrecho con el contrato internacional de arrendamiento financiero y, en su defecto, la ley del foro.

Sección 6.ª – Contrato Internacional de Fideicomiso

Artículo 96. El contrato internacional de fideicomiso se regirá por la ley elegida por el constituyente. La elección tendrá que ser expresa o resultar de las disposiciones del instrumento por el que se crea el fideicomiso internacional o se prueba su existencia, interpretada, cuando sea necesario, a la luz de las circunstancias del caso.

Cuando en la ley elegida en aplicación del párrafo anterior no se conozca la institución del fideicomiso o la categoría de fideicomiso de que se trate, esa elección no surtirá efecto y se aplicará la ley indicada en el artículo siguiente.

Artículo 97. Cuando no se haya elegido la ley aplicable, el fideicomiso internacional se regirá por la ley con la que esté más estrechamente vinculado. Para determinar la ley con la que el fideicomiso internacional se encuentra más estrechamente vinculado se tendrán en cuenta, en particular:

1. El lugar de administración del fideicomiso internacional designado por el constituyente.
2. El lugar donde se encuentren situados los bienes del fideicomiso internacional.
3. El lugar donde resida o ejerza sus actividades el fiduciario.
4. Los objetivos del fideicomiso internacional y los lugares donde deban cumplirse.

Sección 7.ª – Convenio Internacional de Donación

Artículo 98. El convenio internacional de donación se rige por la ley del estatuto personal del donante.